sie 28

Kompetencje rady nadzorczej spółki dominującej (spółka akcyjna) w zakresie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej

| , ,

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej pełni funkcje nadzorcze i kontrolne (por. 382 kodeksu spółek handlowych, dalej: „KSH”). W celu ich realizacji rada nadzorcza została wyposażona przez ustawodawcę w szereg uprawnień w zakresie pozyskiwania informacji związanych z działalnością spółki, a szczególnie dostępu do jej dokumentacji. W ramach powyższych kompetencji rada nadzorcza dokonuje kontroli finansowej spółki, rewizji majątku oraz posiada uprawnienie do badania i oceniania składających się na sprawozdanie finansowe spółki: bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zmian w kapitale własnym, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i prawnym.

Na gruncie powyższego właśnie pojawia się pytanie, czy kompetencje ustawowe rady nadzorczej spółki akcyjnej, będącej spółką dominującą w strukturach danej grupy kapitałowej, sięgają wyłącznie możliwości kontroli jednostkowych sprawozdań finansowych spółki, czy także skonsolidowanych sprawozdań finansowych takiej grupy, o których mowa jest w art. 55 ustawy o rachunkowości (dalej „RachunkU”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje bowiem dane spółki dominującej i spółek od niej zależnych (por. art. 4 § 1 pkt 4 KSH), przedstawione w taki sposób, jak gdyby grupa kapitałowa stanowiła jednolity podmiot. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się więc z: skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Kodeks spółek handlowych w przeciwieństwie do ustawy o rachunkowości nie wprowadza pojęciowego rozróżnienia pomiędzy sprawozdaniem finansowym jednostki (spółki) a skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej. Przepisy kolejnych artykułów kodeksu, a szczególnie te odnoszące się do kwestii objęcia porządkiem obrad przez walne zgromadzenie w spółce akcyjnej, pozycji dotyczącej rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, wskazują wyłącznie na dokument sprawozdania finansowego spółki.

Jeśli jednak zestawimy przytoczone powyżej regulacje z brzmieniem ustawy o rachunkowości, nie ulega wątpliwości, że skonsolidowane sprawozdanie finansowane grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do sprawozdania jednostkowego. Wskazane wynika bezpośrednio z przepisu art. 63c ust. 4 RachunkU, który stanowi, że „Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej” oraz oczywiście art. 395 § 2 pkt 1) KSH wskazujący, że „Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy”.

Analogicznych postanowień ustawy o rachunkowości nie znajdziemy w odniesieniu do obowiązków kontrolnych rady nadzorczej spółki akcyjnej. Jeśli jednak przyjrzymy się dyspozycji z art. 382 § 3 KSH (por. także art. 4a ust. 1 RachunkU) zauważymy, że ustawodawca do szczególnych obowiązków rady nadzorczej spółki akcyjnej przekazał ocenę sprawozdań wskazanych art. 395 § 2 pkt 1 KSH. Pojawia się tu więc jednoznaczne odesłanie do przepisu o walnym zgromadzeniu i jego obowiązku podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego.

W takich okolicznościach za uzasadnione należy uznać przyjęcie, że skoro walne zgromadzenie zatwierdza zarówno jednostkowe sprawozdania finansowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej, to rada nadzorcza powinna oba te sprawozdania uprzednio zbadać i przesłać walnemu zgromadzeniu raport z ich oceną zgodnie z normą art. 382 § 3 KSH. Ponadto jeśli art. 4a ust. 1 RachunkU nakłada na radę nadzorczą obowiązek dopilnowania, aby sprawozdanie finansowe, bez wskazywania czy to jednostkowe, czy skonsolidowane, pozostaje w zgodzie z ustawą o rachunkowości, ten organ musi mieć możliwość badania i oceny obu tych dokumentów.

Na marginesie należy zaznaczyć, że powyższe kwestie stanowią zarówno prawo, jak i obowiązek rady nadzorczej spółki akcyjnej. Członkowie rady nadzorczej są więc odpowiedzialni za dopilnowanie, aby sprawozdania finansowe tak jednostkowe i skonsolidowane, były zgodne z wymogami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości. Obowiązek ten zgodnie z art. 483 § 1 KSH w zw. z art. 485 KSH oraz art. 4a ust. 2 RachunkU obarczony jest nadto sankcją solidarnej odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem członków rady nadzorczej.

Autor: Julia Regulska, radca prawny w Kancelarii GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie prawni sp.p.

Pobierz PDF:

Kompetencje_rady_nadzorczej_spółki_dominującej_(spółka_akcyjna)_w_zakresie_badania_skonsolidowanego_sprawozdania_finansowego_grupy_kapitałowej

Osoby kontaktowe:

Joanna Mizińska, adwokat
partner w kancelarii „Gach Hulist Mizińska Wawer – adwokaci i radcowie prawni” sp.p.
+48 668 017 220
e-mail: j.mizinska@ghmw.pl